晨光稀土借殼S*ST天發無望 或將解約

    云集眾多PE大鱷的贛州晨光稀土新材料股份有限公司(以下簡稱晨光稀土)，志在借殼S*ST天發進入資本市場。但其借殼不成，反而淪為了S*ST天發恢復上市的看客。

    據S*ST天發最新公告稱，2月22日，公司收到中國國際經濟貿易仲裁委員會上海分會《<關于舜元地產發展股份有限公司之重大資產重組合作意向書>爭議仲裁案仲裁通知》及晨光稀土和其實際控制人黃平的《仲裁申請書》，將公司及上海舜元企業投資發展有限公司(以下簡稱舜元投資)作為被申請人，提請仲裁。

    一位熟悉黃平的人士向記者介紹，股改方案遲遲不能通過股東大會，成為晨光稀土和其實際控制人黃平撤退的重要原因。

    晨光稀土提請仲裁并解約

    根據《仲裁申請書》，晨光稀土和黃平認為，舜元地產2012年第三次臨時股東大會未能審議通過與晨光稀土的重大資產重組方案，直接導致本次交易無法按照《合作意向書》等相關協議的約定繼續實施；舜元地產A股股票恢復上市交易導致《合作意向書》等相關協議約定的交易無法繼續實施。

    對此，晨光稀土和黃平提出了五項仲裁請求：裁令S*ST天發向晨光稀土返還保證金1000萬元；裁令S*ST天發終止行使中國銀行江西分行向其開具的履約保函項下的全部權利；裁令S*ST天發向晨光稀土支付違約金3000萬元；裁令舜元投資對上述第1項、第3項義務承擔連帶責任；裁令S*ST天發與舜元投資共同承擔本案仲裁費及晨光稀土與黃平為本案支出的律師費140萬元。

    據了解，晨光稀土和黃平在提請仲裁前，通過郵件的形式向S*ST天發發送了《解約函》，單方面解除2012年4月25日與天發、舜元投資簽署的《重組合作意向書》。S*ST天發對此公告稱，這意味著晨光稀土和黃平的單方面解約行為可能導致公司與晨光稀土籌劃重大資產重組的相關進程中止。并表示，將按照《合作意向書》的約定，要求晨光稀土和黃平繼續履行約定義務，同時保留通過司法途徑追究晨光稀土和黃平單方面解約行為給公司造成損失的權利。

    不過，在今日看來，S*ST天發還未采取任何實質行動，晨光稀土和黃平已提前下一步動作，可見其下定決心要與S*ST天發解約。

    借殼無望只有選擇撤離

    近兩年來，晨光稀土通過一系列緊鑼密鼓的股權增資和轉讓，曾一度準備叩關IPO。2012年1月12日，證監會發行監管部決定終止審查甘肅稀土新材料股份有限公司IPO申請，讓稀土企業IPO之路蒙上了陰影。眼見IPO走不通，晨光稀土才決定借殼上市，并在借殼前夕，密集引入多家PE。

    2012年4月，晨光稀土現身舜元地產的重組意向書。根據《舜元地產發展股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書》顯示，晨光稀土十大股東可謂大鱷云集，除贛州沃本新材料投資有限公司系晨光稀土員工持股外，創投公司共爭得5席。PE界女強人王曉濱、滬上創投達人馮濤也躋身其中，還有北方稀土行業龍頭老大包鋼稀土的身影。

    截至與舜元地產重組時，晨光稀土共進行過近20次的增資和股權轉讓。其中，2010年5月至11月短短6個月內共增資6次，注冊資本從3900萬元急速躥升至3.28億元，到了2012年4月，其注冊資本已為3.6億元。

    不過，晨光稀土如此豪華的包裝，并未能使其重組方案在股東大會上獲得通過。在流通股股東看來，晨光稀土凈資產5.7億元，評估值為33.4億元，溢價率太高，定增發行價3.8元/股，也遠低于公司退市前的股價4.72元/股。

    2013年1月，S*ST天發恢復上市申請獲深交所上市審核委員會通過，其實晨光稀土未能入主S*ST天發，晨光稀土和黃平只能成為S*ST天發恢復上市的看客。

    “過去的一年，黃平將大部分精力花在重組S*ST天發上面，如今S*ST天發恢復上市了，卻沒有他什么事，這對他來說是一個打擊。”一位熟悉黃平的人士向記者介紹，由于晨光稀土評估價值過高，重組方案在過去未能獲得S*ST天發股東大會的通過，未來也沒有把握一定可以通過，因此晨光稀土和黃平耗不起，只有選擇撤離。

    晨光方面對此未作回復。