南北車(chē)合并方案第一稿已完成 北車(chē)退市

    鋰電世界  12月2日，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道從權(quán)威消息源獨(dú)家獲悉，中國(guó)南車(chē)(601766,股吧)（601766.SH）與中國(guó)北車(chē)(601299,股吧)（601299.SH）合并方案的第一稿已完成，并上報(bào)決策層。據(jù)悉，合并完成后的公司將更名為“中國(guó)軌道交通車(chē)輛集團(tuán)股份有限公司”（初定名，以下簡(jiǎn)稱(chēng)中車(chē)集團(tuán)）。
南車(chē)與北車(chē)相關(guān)人士均向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者證實(shí)，上述消息是可靠的。
     吸收合并還是新設(shè)合并
    此時(shí)距離南車(chē)與北車(chē)停牌已有月余。
10月27日，中國(guó)南車(chē)、中國(guó)北車(chē)均發(fā)布公告稱(chēng)，因擬籌劃重大事項(xiàng)，經(jīng)申請(qǐng)，公司股票開(kāi)始停牌。11月28日再就擬議重大事項(xiàng)發(fā)表公告稱(chēng)，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過(guò)一個(gè)月。在此前后，南車(chē)旗下上市公司時(shí)代新材(600458,股吧)（600458.SH）、南方匯通(000920,股吧)（000920.SH）、時(shí)代電氣（03898.HK）等相關(guān)公司也宣布停牌。
    記者從權(quán)威消息源獲悉，過(guò)去一個(gè)月，中國(guó)南車(chē)與中國(guó)北車(chē)等相關(guān)重組方，對(duì)重組方案進(jìn)行了激烈討論。其中一個(gè)方案提出，由南車(chē)合并吸收北車(chē)資產(chǎn)，并只保留一個(gè)上市公司的殼。另一個(gè)方案則從平衡角度提出，在兩家公司之上重新組建一家控股公司，下轄多個(gè)上市公司，旗下南北車(chē)雙方互相換股交換資產(chǎn)，形成不同的資產(chǎn)上市平臺(tái)。
    有證券界人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者解釋?zhuān)竞喜⒂卸喾N形式，比如吸收合并、新設(shè)合并等。新設(shè)合并是指公司與一個(gè)或一個(gè)以上的企業(yè)合并成立一個(gè)新公司，原合并各方解散，取消原法人資格。吸收合并是指兼并，一個(gè)公司主體接納一個(gè)或一個(gè)以上企業(yè)，加入方解散并取消原法人資格，接納方存續(xù)。
    這些合并方法可以通過(guò)以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)式兼并、以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)股票式兼并、以股票購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)式兼并，還有以股票交換股票式兼并等方式達(dá)成。
    討論過(guò)的南車(chē)北車(chē)重組方案，既有吸收合并方式，也有新設(shè)合并方式。有接近南北車(chē)雙方的鐵路人士認(rèn)為，新設(shè)合并方式重組動(dòng)作小，對(duì)現(xiàn)狀改動(dòng)較輕，易于達(dá)成，但留有各上市平臺(tái)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的遺患；而吸收合并方式，重組幅度較大，但改革比較徹底，亦符合央企整體上市的思路，或可獲得高層較高認(rèn)可度。
    記者獲得的最新消息顯示，有關(guān)部門(mén)更認(rèn)同吸收合并方式，并在此基礎(chǔ)上形成了初步方案，并已形成匯報(bào)稿。
據(jù)接近國(guó)資委的人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者獨(dú)家透露，初步方案的思路是，由中國(guó)南車(chē)增發(fā)股份吸收合并中國(guó)北車(chē)全體股東所持的股份，并按照商定的換股比例轉(zhuǎn)換為中國(guó)南車(chē)的股份。換股吸收合并完成后，中國(guó)北車(chē)的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)和人員全部進(jìn)入中國(guó)南車(chē)。
    方案還提出，中國(guó)南車(chē)與中國(guó)北車(chē)完成合并重組后，還將申請(qǐng)更改名稱(chēng)，目前暫定名稱(chēng)為“中國(guó)軌道交通車(chē)輛集團(tuán)股份有限公司”。
    上述人士稱(chēng)，由于南車(chē)北車(chē)重組事關(guān)重大，在決策層批準(zhǔn)前，該初步方案存在較大變數(shù)。
    方案之外
    南北車(chē)重組，為何有關(guān)部門(mén)更傾向于選擇吸收合并方式？
    有不愿具名的投行人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者分析，與吸收合并方式相比，新設(shè)合并方式，后續(xù)程序繁瑣復(fù)雜。鑒于南北車(chē)存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，資本市場(chǎng)不可能讓一家集團(tuán)兩家從事同樣業(yè)務(wù)的上市公司并存。即使在中國(guó)南車(chē)與中國(guó)北車(chē)之上組建一個(gè)集團(tuán)公司，在新的集團(tuán)公司上市之前，南北車(chē)這兩個(gè)上市公司均應(yīng)該先行退市。而要注銷(xiāo)兩個(gè)法人資格，并注冊(cè)新的法人，意味著數(shù)千億資產(chǎn)的重新登記、更迭、重新上市等等手續(xù)，重組工作至少需要半年以上。
    該人士稱(chēng)，有關(guān)部門(mén)或許是考慮到重組的時(shí)間成本，而傾向于使用吸收合并方式。
    21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者還了解到，重組方案之外，中國(guó)南車(chē)和中國(guó)北車(chē)不同的發(fā)展勢(shì)頭，對(duì)合并方式的選擇并非沒(méi)有潛在的影響。
    據(jù)悉，在兩年公司分家之初，中國(guó)北車(chē)的海外業(yè)務(wù)收入曾經(jīng)是中國(guó)南車(chē)的兩倍，但近幾年來(lái)被中國(guó)南車(chē)迎頭趕上，今年上半年南車(chē)的海外收入甚至比北車(chē)高出一倍。
    財(cái)報(bào)顯示，中國(guó)北車(chē)2010-2013年的國(guó)際市場(chǎng)收入分別為44.87億元、62.8億元、96.6億元、75.9億元，同期中國(guó)南車(chē)的國(guó)際市場(chǎng)收入分別為23.4億元、61.3億元、85億元、64.2億元。由此看出，中國(guó)北車(chē)在2010年的海外業(yè)務(wù)收入曾是南車(chē)的兩倍，此后南車(chē)與北車(chē)的差距不斷縮小。至今年上半年，南車(chē)反超。中國(guó)南車(chē)的海外收入達(dá)45.9億元，而中國(guó)北車(chē)的海外收入僅為23.2億元。
    中國(guó)南車(chē)相關(guān)人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，財(cái)報(bào)顯示的是已交付的訂單收入，而南車(chē)在售的海外訂單金額還要大得多。以南車(chē)旗下第二大車(chē)輛公司南車(chē)株洲電力機(jī)車(chē)公司的海外訂單為例，據(jù)該公司副總張旻宇介紹，過(guò)去四年株洲電力機(jī)車(chē)公司已拿下300多億元海外訂單，僅這些在手訂單，即可為南車(chē)明年實(shí)現(xiàn)海外銷(xiāo)售收入近100億元，2016年、2017年還分別有60多億和40多億元的已簽單收入入賬。未來(lái)不排除還可能簽訂新的訂單。
    不僅海外業(yè)務(wù)收入反超中國(guó)北車(chē)，中國(guó)南車(chē)在今年前三季度的營(yíng)業(yè)收入也比中國(guó)北車(chē)高出約200億元。
    還有一個(gè)重要因素是，中國(guó)南車(chē)的核心技術(shù)實(shí)力要強(qiáng)于中國(guó)北車(chē)。中國(guó)工程院院士劉友梅向記者透露，受與國(guó)外西門(mén)子、阿爾斯通和日本公司所簽合同的影響，目前我國(guó)現(xiàn)有和諧號(hào)動(dòng)車(chē)組CRH1、CRH2、CRH3、CRH4、CRH5和CRH6都受到知識(shí)產(chǎn)權(quán)的制約，不能出口。唯獨(dú)CRH380A型車(chē)可以出口，因?yàn)樵撥?chē)所有零部件、子系統(tǒng)等，均是中國(guó)知識(shí)產(chǎn)權(quán)，而其國(guó)產(chǎn)化的基礎(chǔ)則源自南車(chē)自身強(qiáng)大的技術(shù)團(tuán)隊(duì)，即使美國(guó)權(quán)威知識(shí)產(chǎn)權(quán)專(zhuān)家來(lái)也無(wú)話可說(shuō)，因此有關(guān)部門(mén)才給CRH380A型車(chē)頒發(fā)了出口資質(zhì)。相比之下，中國(guó)北車(chē)的CRH380B尚未完全實(shí)現(xiàn)國(guó)產(chǎn)化。在高鐵出海的大趨勢(shì)下，擁有技術(shù)實(shí)力又擁有高鐵出口資質(zhì)的南車(chē)，占有的話語(yǔ)權(quán)更大一些。
    上述幾個(gè)方面的情況，顯然也是有關(guān)部門(mén)考慮南北車(chē)合并方式的重要因素。
    相對(duì)較優(yōu)方案？
    重慶渝新財(cái)基金并購(gòu)業(yè)務(wù)部總經(jīng)理姚偉12月2日對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，南北車(chē)合并的這套方案預(yù)計(jì)能夠順利獲得通過(guò)，此前已有多個(gè)國(guó)企的重組采取了這種吸收合并的方式。
    比如2007年，攀鋼鋼釩（000629.SZ）向攀鋼集團(tuán)、攀枝花鋼鐵有限責(zé)任公司、攀成鋼鐵、攀鋼集團(tuán)四川長(zhǎng)城特殊鋼公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)不超過(guò)75億元的資產(chǎn)，同時(shí)攀鋼鋼釩擬以新增股份換股吸收合并攀渝鈦業(yè)（000515.SZ）和*ST長(zhǎng)鋼（000569.SZ）。這種合并吸收的方式，是近幾年國(guó)企重大重組的常規(guī)思路之一。
    據(jù)悉，去年，廣州藥業(yè)（600332.SH）和白云山(600332,股吧)A（000522.SZ）的合并方案也與此類(lèi)似。雙方亦是通過(guò)新增股票，換股吸收合并的方式，將白云山A的資產(chǎn)并入廣州藥業(yè)，從而實(shí)現(xiàn)廣藥集團(tuán)的整體上市目的。
    12月1日，宏源證券(000562,股吧)（000562.HK）公告，申銀萬(wàn)國(guó)證券吸收合并宏源證券的重組方案，獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。這也是典型的以合并吸收方式重組案例。
    不過(guò)，前述不愿具名的投行人士提醒記者，以往發(fā)生的多起吸收合并案例，大多是在母子公司之間，即是在一個(gè)集團(tuán)內(nèi)完成，合并后的人員處置與資產(chǎn)安排早就有很長(zhǎng)時(shí)間的考慮。但南北車(chē)畢竟是兩個(gè)獨(dú)立法人的大型企業(yè)，使用吸收合并的方式，后續(xù)仍有復(fù)雜手續(xù)。任何一方被吸收合并后，上千億的資產(chǎn)更迭、人員處置安排，所需經(jīng)過(guò)的程序都會(huì)非常繁復(fù)。
    他認(rèn)為，如果采用要約收購(gòu)的方式，會(huì)更方便快捷一些，即，直接用現(xiàn)金或股票等方式，將其中一個(gè)公司收購(gòu)為另一方的子公司，重組速度會(huì)更快。但是，雖然要約收購(gòu)方式便捷快速，但由于中國(guó)南車(chē)與中國(guó)北車(chē)雙方的資產(chǎn)規(guī)模、市場(chǎng)份額和技術(shù)能力，大致相同或相近，一方成為另一方的子公司，阻力會(huì)很大。
    多方比較，吸引合并方式，可能是南北車(chē)重組相對(duì)較優(yōu)的方案。如果該方案能獲得決策層批準(zhǔn)，在資本市場(chǎng)層面，下一步就是多少雙方股票吸收換購(gòu)的比例等具體問(wèn)題。