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9月1日，風帆股份在停牌3個月后披露重大資產重組預案，擬注入中船重工集團、中國重工(601989,股吧)等持有的包括5家軍工院所核心動力資產在內的16家公司作價144億元的動力資產，并募集配套資金138.75億元。通過此次重組，風帆股份業務范圍將從過去單一化學動力擴展到七大動力業務，成為國內技術領先、業務最全面的動力龍頭企業。此次注入風帆股份的動力資產，2014年歸屬于母公司凈利潤之和是風帆股份同期凈利潤的6.6倍；而發行股份購買資產及募集配套資金，將使公司股本提高2.4倍。如此大手筆的資產注入，遠超投資者預期。

全程參與此次重組的中船重工集團資產部副主任吳忠透露，此次重組首開軍工科研院所核心資產證券化的先河，得到了財政部、國資委、國防科工局、總裝備部等部門充分肯定與積極支持。中船重工以動力板塊作為軍民融合專業化分板塊資產證券化的破冰杰作，還僅僅是有關動力業務重組上市的開始，后續集團科研院所及動力資產的注入將會為風帆股份帶來持續的看點。

他也坦言：“公司股價停在高位，說沒有壓力肯定是不現實的。不過，更重要的是信心，集團和上市公司有基于重組后公司業績持續增長的自信。”

動力三大領域成看點

16家公司，144億元資產，涉及5家軍工科研院所，覆蓋燃氣動力、蒸汽動力、熱氣機動力、民用核動力、全電動力、化學動力、柴油機動力等七大動力業務，風帆股份的此次重組已經讓人“眼花繚亂”。而軍工領域一直蒙著一層厚厚的神秘面紗，更是經常讓投資者覺得“云里霧里”。

中船重工董事長胡問鳴表示，此次風帆重組是從深化國有企業改革、推進軍工院所改革破冰、落實國家海洋戰略和建設軍民融合、產融結合、技術領先的創新型企業集團的戰略層面出發，重構集團業務板塊的一項重要舉措，是中船重工集團借助資本市場揭開軍工資產神秘面紗的第一步。

根據公告，此次注入風帆的研究所和企業資產都是圍繞七大動力展開的。其中，703所旗下的廣翰動力主要是燃氣動力和蒸汽動力；化學動力板塊包括風帆股份原有的動力電池業務，以及此次注入的火炬能源，武漢712所旗下的長海新能源；民用核動力主要是武漢的719所，此次注入了海王核能；全電動力包括712所旗下的長海電推和上海704所的上海推進。熱氣機動力和柴油機動力由上海711所的齊耀重工提供，711所是國內艦船用柴油機唯一的一個國家級研究所。

此外，此次還注入了和柴油機相關的制造部分。如中國重工的宜昌船柴——主要生產低速柴油機，河柴重工——主要生產船用中速機和高速機。

吳忠介紹，短期來看，市場需求最大和最有看點的業務主要是燃氣輪機、化學動力和民用核動力，尤其是海洋核動力。

燃氣輪機被稱為現代工業“皇冠上的明珠”，一直被詬病為我國航空工業“心臟病”的航空發動機就屬于燃氣輪機。“我們703所的燃氣輪機技術是完全自主知識產權的。”吳忠介紹，703所是中船重工集團大型動力研究所，我國海軍水面、水下大型艦艇的動力裝置均由703所研制。燃氣輪機民用領域也非常廣闊，包括民用的工業發電和驅動、工業燃氣輪機等。

燃氣輪機結構復雜，能效比非常高，對應的市場價值巨大。談到在燃氣輪機領域的競爭對手，吳忠表示，從軍用角度來看，中船重工是沒有競爭對手的，因為西方國家這方面對我國是禁運的。從民用來講，主要競爭對手是世界幾大巨頭，如GE、西門子和三菱等。

燃氣輪機可靠性要求高，其維護成本也比較高，每年的維護費相當于整機的25%，這為企業帶來了持續穩定增長的潛力巨大的市場空間。“整機出售后，后續的每年的維護費用、備件更換，肯定還是找你。燃氣輪機后續的維護市場非常可觀。”吳忠說。

第二個大的應用領域是化學動力。風帆股份原有的汽車啟動鉛酸蓄電池，一直在國內市場處于行業領先地位。此次注入后，公司的化學動力板塊將拓展至叉車電池、鋰電池、燃料電池、石墨烯超級電池等領域，新能源汽車和潛艇、魚雷等水下武器裝備都離不開這些電池，未來市場空間非常廣闊。

第三個有看點的領域是民用核動力，尤其是海洋核動力。中船重工很早就參與了民用核電站建設，包括最早的秦山核電站。中船重工的核級應急發電機組、核電站水處理及海水淡化裝備占據了國內新建核電站90%左右的份額。吳忠介紹，受政策限制，這次注入的主要是核電站的部件業務，包括核級閥門、結構件，部分核電站設計業務，以及防輻射的設備、核輻射的監測業務等。

核潛艇其實就是海上一個浮動的核電站。據悉，本次重組募集資金的一個使用方向就是將核電應用向海上領域推廣，公司有望成為海上核電應用第一家公司。今后海島、海上油氣采掘平臺、深海空間站以及核動力破冰船的原動力，都將來自海洋核動力。

雖然前景廣闊，但也有券商分析師對這一塊業務并不看好，“中船重工的發動機，除了軍用和船用以外，還有誰買他們的發動機？”吳忠對此解釋道，一般人都會有這樣的誤解，認為中船重工搞出來的動力就只應用于艦船上的。其實，公司的動力資產在民用領域已經有很多應用。如西氣東輸中每隔100-150公里需要一個加壓站，就是采用了中船重工的燃氣輪機。未來俄羅斯和冰區的管道油氣輸送，都需要這個。實際上，中船重工還在核電站應急柴油發電機組市場占據著主導地位。

從電池平臺到集團動力平臺

在河北保定市城西工業區樂凱大街附近，有一條不大的雙車道馬路，風帆股份就坐落旁邊，五層的辦公樓后面還有一些廠房。風帆股份董秘張亞光說，風帆股份一直專注于汽車啟動電池業務，此次注入這么大體量的動力資產，他都感到很意外。

風帆股份停牌前兩周是以重大事項停牌，兩周之后才轉到重大資產重組。吳忠介紹，“前兩周我們研究，以既有的電池平臺再整合3家公司，化學動力平臺雛形就出來了。而集團領導站在更高的戰略層面，提出分板塊推進改革的思路。我們梳理了集團的動力業務，兩周后，把風帆股份打造成七大動力平臺的構想就出來了。”

事實上，早在胡問鳴任職中船工業集團期間，就為中船集團規劃了6大產業板塊的發展戰略，中船防務(600685,股吧)正是他板塊化打造上市公司平臺的杰作。今年3月底調任中船重工董事長之后，胡問鳴更是明確提出，將中船重工集團業務劃分為四大領域十大產業板塊，分板塊加快推進集團軍工資產證券化。

對于中船重工資產證券化思路的變化，胡問鳴解釋說，集團任何一個板塊都可以“獨當一面”，是面向全行業的。如果不分專業全放在一個資本平臺里面，別人會誤以為其他板塊只是為自己的艦船或海洋裝備配套。而通過專業板塊劃分，將集團有競爭力的產品按產業歸類分別整合上市，將產生聚合效應，催生巨大的市場空間。

吳忠介紹，在分板塊專業化的思路下，用董事長的話說，就是從以前的群狼戰術變成現在的狼群戰術。群狼就像每個單位是一只狼，只只都能獨立作戰，合在一起就是一群狼。而狼群，則有更多系統性的組織，首先要有一只頭狼起領頭作用，上市公司作為資本運作平臺就是這只頭狼，當然，每只狼還有各自的任務分工。所以，在中船重工的分板塊改革中，每個板塊都要一個領頭企業。

一軍工行業研究員向中國證券報記者分析，風帆股份的改革其實一直有預期，不過，原來在中船重工“一大多小”的改革思路下，風帆股份只是集團電池業務平臺，想象空間并不大。而中船重工確立了分板塊專業化發展的改革思路后，風帆作為集團目前控股的兩個上市公司之一，平臺的價值就凸顯了。

瑞銳投資管理咨詢公司總裁田仁燦認為，此次風帆股份重組等于引領了軍工改革一個方向。過去中船重工的動力資產分散在各個科研院所，沒法集中力量發展，而且也不為外人知曉。而此次通過軍工資產的專業化分類，使價值透明化，為投資者提供了一個可預期的東西。而且，避免了過去集團內部業務相互交叉，關聯交易的危害。從近日航空發動機公司板塊股票的表現看，風帆股份重組為動力平臺，完全符合中央精神，且棋先一著，說明胡問鳴董事長戰略思維功力深厚、前瞻性強。

“在深層次上，風帆此次重組解決了一個根本性的軍工資產估值太高的問題。按照2014年的統計，此次注入的動力資產凈利潤9.02億，估值144億，算下來不到16倍的市盈率，對資本市場還是很有誠意的。”田仁燦說。

破冰軍工科研院所改革

風帆股份此次重組的一個最大亮點是，中船重工集團將5家軍工研究所事業單位的部分資產注入了公司，風帆股份因此成為注入研究所核心軍工資產的第一家上市公司。

在軍工集團中，科研院所一直被視為各大軍工集團的最優質的軍工資產，被稱為“軍工鉆石礦”。因為科研院所技術領先、人才密集，不需要重資產即可運營，堪稱“現金奶牛”。在中船重工集團，28家軍工科研院所貢獻了集團超過30%利潤。

廣證恒生研報認為，軍工研究院所改制的進度直接影響軍工體系的市場化進程，是新一輪軍工體制改革的關鍵。軍工科研院所改制的細則一旦破冰，各大軍工集團的資產證券化率將提升一個層次，而作為整合平臺的上市公司也將獲得價值的重估。

不過，由于軍工研究所改制涉及面廣、難度大，一直是整個軍工改革的深水區。國務院國資委研究中心副主任盧永真表示，軍工研究所改制面臨六大難題，包括改制涉及大量國有資產的移交、事業編制人員的轉制、轉企后軍品需要納稅等。正因為如此，軍工科研院所改制進程也一直是“雷聲大、雨點小”。今年年初，國防科工局確定了軍工科研院所改革分類的原則，軍工科研院所根據功能定位分為公益一類、公益二類和企業類這三類。但因為在國家層面軍工科研院所改制方案尚未出臺，眾多軍工集團仍處于觀望狀態。

中船重工集團副總會計師兼資產部主任張英岱說，“中船重工此次是實打實地把5家科研院所核心的軍工資產，裝進了上市公司。我們在政府有關部委的支持下將科研院所能夠產生盈利的一部分資產轉為了經營性資產，并新成立了公司將這部分資產裝入。有國企改革“1+N”文件，有各部委指導和支持，市場擔心類似重組受阻的情況不會在這里發生。”事實上，中船重工已經拿到了國家國防科工局的“準生證”。

當然，風帆股份的此次破冰之舉，過程也并非一帆風順，內外部都困難重重。員工們在內部曾戲稱，集團經常做第一個吃螃蟹的人，此前中國重工就開創了核心軍工業務注入上市公司的先河。

從內部來講，首先是大家的思想認識不可能都一步到位。在風帆股份確立為動力平臺之前，大家也有過一番激烈的討論。吳忠介紹說，“更重要的是，科研院所改制涉及到具體的人，國家政策還沒有讓他轉企，現在就切一刀進入上市公司，自然會有阻力。不過，很多研究所分配機制已經市場化了，所以我們就確保轉制員工收入待遇不低于原來，決定為參加轉制的骨干員工申請股權激勵，構建績效激勵機制。”

此次風帆股份改革最終能夠獲得支持，一個重要原因是中船重工集團明確了此次注入的5家科研院所中4家的未來改革方向是轉為企業。“轉企方向既定，我們先嘗試一步，就比較可接受了。此外，由于此次注入的5家科研院所各有自己的專業側重，生產的產品都不一樣，所以并沒有違反競爭性采購這個規定。在做方案的時候，我們就考慮到了，并避開這些問題。”吳忠說。

某種意義上講，風帆股份此次改革是在給軍工科研院所改革政策試水。風帆股份這次改革的成效能否達到預期，對其他軍工集團科研院所改制是一個很好的參照。據中國證券報記者了解，風帆股份的方案出來后，短短兩周時間，其他的軍工集團就都動起來了，紛紛研究設計自己的科研院所改制方案。

揚帆動力新藍海

在風帆股份停牌的3個月期間，資本市場經歷“過山車”，給上市公司帶來了巨大的壓力，也是投資者擔心的原因。

國泰君安分析師認為，重組預案開創了核心軍工研究所資產注入先河，給予風帆股份今年115倍PE、目標價54元增持評級。不過，也有券商分析師認為，風帆股份此次停牌在4900點的高位，復牌后股價面臨補跌壓力，而且軍工重組政策障礙多，一些投資者也擔心會不會出現又一個成飛集成(002190,股吧)“雖然風帆股份停牌時大盤在4900點，而目前只有3400多點。但是，市場當時預期風帆股份僅僅是集團公司的電池業務平臺，而本次注入的業務范圍、規模以及利潤增厚程度遠超市場預期。真金不怕火煉，相信重組后的風帆股份在資本市場上會有很好的表現。”集團內部人士表示。

吳忠認為，預案中發行股份價格采用的是120日均價，即17.97元/股，相對來說并不算高。而募集配套資金發行價為不低于25.9元/股，目前機構投資者總體反映還是非常好的。

風帆股份從電池平臺到動力平臺，只是集團搭建動力平臺的第一步。此次注入的研究所資產規模占5家研究所資產不到50%，未來還有很大的資產注入空間。此外，集團還有不少和動力有關的業務。

此次資產注入之后，中船重工集團旗下尚有少數未能盈利的動力板塊資產沒有注入上市公司，包括大連船柴、陜柴重工、大隆機器廠、龍江廣瀚、濰坊天澤新能源有限公司等。中船重工集團已作出承諾，在這些資產實現盈利后一年內由上市公司完成收購。

“七大動力范圍內的資產，具體的產品和應用領域，對很多人來講可能是聞所未聞的。集團公司最前沿最高端的東西，將陸續揭開神秘面紗。”吳忠說，就像海上核電站和核動力破冰船，未來市場空間都很大。

海上核電站即海上浮式核動力平臺，可以為海上油氣資源開發提供穩定清潔的電力供應，解決目前油氣發電成本高、污染重的問題。僅渤海灣區域就需要100萬千瓦的裝機容量。此外，海上核電站還可以應用于南海島礁，深海空間站等領域。隨著海洋開發的深入，市場空間巨大。目前，集團已經和湖北省成立了海上核電工程公司。集團還有可能獲得國家有關部門海上核電運營的第一個資質。

不過，也有投資者擔心，過去“偏居一隅”的風帆股份一次性注入這么多遍布全國的公司，以后公司之間的協同性，會不會出現整而不合的情況。

對此，吳忠表示，中船重工集團未來將重構風帆股份的上市平臺。由于風帆股份和此次注入的資產同屬于集團子公司，所以現有的風帆股份將下沉，集團公司將打造一個動力板塊的資產整合平臺、資本運作平臺和業務協作平臺，使動力板塊在研發、市場渠道上協調一致。與以前相比，動力板塊的相關企業將會更好地發揮協同效應。

“我們對平臺重構并不陌生，過去中國重工就是這么做的，路子已經趟出來了。”吳忠說。

未來，風帆股份的定位是打造成動力領域國內龍頭國際一流的專業化動力公司。此次擬注入資產中軍工業務利潤占比約50%，未來公司首要是完成海軍裝備需求。因此，重組募集的138多億元資金中，約70%將用于軍工業務。而在民用領域，公司短期內會優先發展燃氣輪機、化學動力、海洋核動力這些市場需求較大的領域。

隨著國家海洋強國戰略的地位不斷凸顯，中國海軍啟動了新一輪的戰略轉型，逐步實現從近海防御向近海防御與遠海護衛型結合轉變。中國海軍迎來造艦高峰期，特別是新型水面艦艇和水下裝備的研制與列裝空間巨大。其中，艦船動力驅動系統是決定海軍戰斗力的關鍵環節。

胡問鳴表示，建設海洋強國是國家發展戰略，發展海洋裝備是集團未來發展重點。集團未來將重點發展海洋防務裝備和海洋空間站、深海潛器、海上浮式核動力平臺、核動力破冰船、海島開發設施、島際郵輪和海洋鉆井及生活平臺等一系列海洋裝備及其配套設備。而艦船核心動力裝備的絕對主導地位，為中船重工動力平臺未來發展帶來巨大市場空間，風帆股份有望在動力新藍海重新揚帆起航。

風帆股份動力電池

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