鋰電世界 面對傳統(tǒng)業(yè)務(wù)萎縮，收購標的難以完成業(yè)績承諾的不利情形，東方精工(002611.SZ)將并購方向轉(zhuǎn)向了資本熱炒的領(lǐng)域。
近日，東方精工拋出了一份總額高達47.5億元的收購預(yù)案，東方精工計劃以高達47.5億元的對價收購北京普萊德新能源電池科技有限公司(下稱“普萊德”)，后者主要為新能源汽車生產(chǎn)廠商提供動力電池系統(tǒng)整體解決方案。不過，由于普萊德對關(guān)聯(lián)交易的嚴重依賴，外界對普萊德獨立性的質(zhì)疑不絕于耳，而普萊德披露的部分關(guān)鍵數(shù)據(jù)存在較大差異也讓外界加深了對普萊德的質(zhì)疑。
記者就上述相關(guān)問題分別致電此次重組的獨立財務(wù)顧問中信建投證券股份有限公司的項目主辦人王萬里和杜鵬飛，但兩者均未就上述問題接受采訪，而記者向東方精工發(fā)送采訪函，截至記者截稿前也未得到回復(fù)。
信息披露矛盾多
7月29日，停牌數(shù)月的東方精工發(fā)布公告稱，擬以現(xiàn)金和發(fā)行股份相結(jié)合的方式收購普萊德100%股權(quán)，收購對價達47.5億元，溢價19.93倍，同時，東方精工還將募集配套資金29億元用于支付現(xiàn)金對價、中介機構(gòu)費用和普萊德溧陽基地新能源汽車電池研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目。
據(jù)收購預(yù)案披露，普萊德主要提供動力電池PACK集成服務(wù)，動力電池系統(tǒng)包含鋰離子動力電池組、電池管理系統(tǒng)(BMS)以及電池結(jié)構(gòu)和電氣集成設(shè)計，其客戶主要為大型新能源汽車整車生產(chǎn)廠商。
令外界關(guān)注的是，普萊德主要客戶，同時也是普萊德股東方之一的福田汽車披露的普萊德經(jīng)營數(shù)據(jù)卻與東方精工披露的數(shù)據(jù)存在較大差異。
在東方精工的重組預(yù)案發(fā)布前，重要關(guān)聯(lián)方福田汽車(600166.SH)(持有普萊德10%股權(quán))于今年7月1日就公告了東方精工的收購計劃，并“預(yù)計產(chǎn)生的收益將可能占公司最近一期經(jīng)審計凈利潤的50%以上。”與此同時，福田汽車還披露了普萊德基本的經(jīng)營數(shù)據(jù)，2015年，普萊德營業(yè)收入和凈利潤分別為11.34億元和1.51億元，作為標的企業(yè)最直接的價值體現(xiàn)，東方精工披露的普萊德2015年營收與凈利潤數(shù)據(jù)卻與福田汽車披露的數(shù)據(jù)存在較大差異，據(jù)收購預(yù)案顯示，普萊德2015年的營收和凈利潤分別為11.14億元和1.01億元，兩者差異分別為2000萬元和5000萬元。
在營業(yè)收入僅相差2000萬元的情況下，凈利潤卻相差5000萬元，對此，東方精工并未作出解釋。
此外，在普萊德產(chǎn)品售價方面，東方精工披露的數(shù)據(jù)也充滿矛盾。
普萊德客戶主要為大型新能源汽車整車廠商，主要產(chǎn)品分為乘用車動力電池和商用車動力電池，報告期內(nèi)(2014~2016年1~3月期間)，乘用車動力電池銷售價格分別為0.25萬元/kwh、0.23萬元/kwh、0.22萬元/kwh，商用車動力電池分別為0.32萬元/kwh、0.26萬元/kwh、0.25萬元/kwh。另一方面，東方精工在普萊德向福田汽車銷售動力電池系統(tǒng)的價格公允性核查中提及，報告期內(nèi)，普萊德向福田汽車、中通客車、南京金龍銷售動力電池系統(tǒng)平均單價2750~3600元/kwh之間，這一價格區(qū)間顯然超過了2015~2016年1~3月0.26萬元/kwh、0.25萬元/kwh的商用車動力電池銷售價格。由于上述三家商用車客戶在2015~2016年1~3月期間對普萊德的采購額超過普萊德同期商用車動力電池銷售額的90%，由此，普萊德向福田汽車、中通客車、南京金龍三家商用車客戶的銷售均價基本反映了普萊德同類商品的銷售均價，但東方精工在收購預(yù)案中披露的銷售均價卻再次出現(xiàn)了較大差異，東方精工同樣未對此作出說明。
在乘用車動力電池領(lǐng)域，北汽新能源是普萊德乘用車動力電池系統(tǒng)的主要客戶，但普萊德以“向北汽新能源銷售的動力電池系統(tǒng)價格與市場其他動力電池系統(tǒng)價格可比性不強”為由沒有將售價及與其他客戶的售價對比情況公示。
記者就此致電此次重組的獨立財務(wù)顧問中信建投證券股份有限公司的項目主辦人王萬里和杜鵬飛，前者不接受采訪，后者表示“具體問題需直接向東方精工咨詢”，不過，東方精工的證券部電話在工作時間一直無人接聽，傳真也無法送達。
關(guān)聯(lián)交易存疑
在高溢價收購的背后，嚴重依賴關(guān)聯(lián)交易的商業(yè)模式也讓普萊德的獨立性和持續(xù)盈利能力面臨考驗。而據(jù)業(yè)內(nèi)人士表示，由于相關(guān)股東均參股公司從事相關(guān)業(yè)務(wù)，普萊德與股東方的關(guān)聯(lián)交易很難有持續(xù)性，一旦過了股份鎖定期和業(yè)績承諾期，沒有了利益捆綁，這些交易便很難維持。
普萊德目前的股東包括北大先行科技產(chǎn)業(yè)有限公司(下稱“北大先行”)、北京汽車集團產(chǎn)業(yè)投資有限公司(下稱“北京產(chǎn)投”)、寧德時代新能源科技股份有限公司(下稱“寧德時代”)和福田汽車等，持有普萊德的股權(quán)比例分別為38%、24%、23%、10%，合計持有普萊德95%的股權(quán)。其中，福田汽車與北京產(chǎn)投是關(guān)聯(lián)公司，兩者均是北汽集團的參股公司。
引人關(guān)注的是，普萊德上述股東均與普萊德存在大量的關(guān)聯(lián)交易，報告期內(nèi)，普萊德對福田汽車和北汽新能源的合計銷售額一直超過營收的50%，對寧德時代的采購額則一度超過80%。對此，東方精工解釋稱，普萊德與股東方確立了“北大先行(電池正極材料)+寧德時代(動力電池電芯)+普萊德(動力電池系統(tǒng)PACK)+北汽新能源(新能源乘用車整車應(yīng)用，北汽新能源是北汽集團下屬控股公司)及福田汽車(新能源商用車整車應(yīng)用)”的產(chǎn)業(yè)鏈分工合作模式。
不過，上述模式或許只是普萊德的一廂情愿，根據(jù)上述業(yè)內(nèi)人士介紹，無論是北汽集團還是寧德時代，均成立了相關(guān)公司從事動力電池系統(tǒng)PACK。其中，寧德時代涉足動力電池系統(tǒng)PACK業(yè)務(wù)的是控股子公司青海時代新能源科技有限公司，后者致力于電池、電機、電控、電池管理系統(tǒng)及大型電網(wǎng)雙向變流器的整合，而北汽集團涉足動力電池系統(tǒng)PACK業(yè)務(wù)的是北京電控愛思開科技有限公司(下稱“愛思開科技”)，該公司成立于2013年7月5日，由北汽集團、北京電子控股有限責任公司、韓國SK集團三方共同組建，SK innovation將獨自向合資公司供應(yīng)韓國瑞山工廠所生產(chǎn)的電池芯，新合資公司將建設(shè)我國第一條全自動的模組生產(chǎn)線和半自動的電池包裝配線，成為技術(shù)水平國際領(lǐng)先、服務(wù)及時可靠的動力電池組企業(yè)。愛思開科技2014年8月開始批量生產(chǎn)電池包，北汽新能源旗下的EV200(E150EV二代車)的動力電池系統(tǒng)選用了愛思開科技的三元鋰電池。
上述業(yè)內(nèi)人士同時表示，未來電池系統(tǒng)PACK業(yè)務(wù)多數(shù)將由電池生產(chǎn)企業(yè)或者實力較強的整車企業(yè)主導(dǎo)，部分大型車企已相繼成立相關(guān)的合資公司，萬向集團和上汽集團全資子公司上海汽車集團投資管理有限公司與萬向集團合資成立的上海捷新動力電池系統(tǒng)有限公司，北汽集團與SK合資的愛思開科技等。
近年來，受益于國家產(chǎn)業(yè)政策的大力支持，新能源產(chǎn)業(yè)取得了飛速發(fā)展，新能源產(chǎn)業(yè)也開始成為即影視、游戲等概念后的又一被資金追捧的對象，并購相關(guān)標的后股價輕松翻倍的財富效應(yīng)也吸引越來越多的上市公司參與其中，但喧囂過后，能夠形成持續(xù)盈利能力的才會獲得投資者的認可。
